APAPE - Associação dos Participantes da PETROS

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Carta da Diretoria da PETROS aos Participantes	.	Esclarecimentos aos Participantes
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Rio de Janeiro, 27 de dezembro de 2002	.	06 de Janeiro de 2003.
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Prezado Participante,	.	-
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Gostaríamos de comunicar-lhe que, no correr do mês de dezembro, colocamos nossos cargos à disposição, para deixar o novo Governo confortável na organização da futura Administração.	.	-
Neste momento, gostaríamos muito de dar boas notícias a vocês, Participantes.	.	-
E há boas notícias a dar.	.	-
No dia de hoje, os jornais noticiam que o novo Governo vai liberar as formas de investimento dos fundos de pensão, para fugir das aplicações convencionais (renda fixa, imóveis e participações acionárias).	.	-
O novo Governo vai recomendar que os fundos de pensão adotem o casamento de ativos e passivos (fórmula conhecida como ALM-Asset Liability Management), que, como o nome diz, combina aplicações e compromissos, dando mais segurança à gestão dos fundos de pensão.	.	ALM - Asset Liability Management, É MUITO MAIS do que simplesmente "casamento" de ativos e passivos.
Essa notícia nos deixou imensamente feliz, porque traduz um enorme elogio à nossa gestão: a Petros já adota o ALM há alguns meses.	.	Se efetivamente a PETROS adotasse o ALM não teria realizado uma série de aplicações que comprometem o fluxo de caixa atuarial da entidade - como exemplo o contrato de dívida com a PETROBRÁS onde a PETROS aceitou receber um "cheque pré-datado" para 2023.
A ALM é apenas um dos aperfeiçoamentos que introduzimos na forma de gestão da Petros, somando-se ao Código de Ética, à Compliance, à Centralização Fiduciária e à Controladoria Fiduciária.	.	Os ditos "aperfeiçoamentos" na gestão da PETROS tiveram por finalidade "engessar" a futura administração a ser promovida pelos Participantes e Beneficiários da entidade no Governo dos Trabalhadores (Governo LULA).
Outra boa notícia é que, embora sem ter à mão os números definitivos, podemos antecipar que a Petros vai ter superávit em 2002.	.	O "superávit" que a PETROS deve apresentar será decorrente de "artifícios contábeis" que a nova gestão da PETROS seguramente deverá, assim que assumir desmistificar e apresentando os verdadeiros números da desastrosa administração que finda.
Mas existem também notícias que não são muito boas para os Participantes e que nós nos sentimos obrigados a comunicar-lhe, até para resguardar e proteger os seus legítimos direitos.	.	-
Como alertamos exaustivamente durante o processo de migração, a Petros tem dois problemas que agora passam a exigir solução imediata.	.	Entre outros problemas na PETROS estão os mencionados pela gestão que finda. Não são os únicos. Outros levantados ainda durante a participação de SANTAROSA no Conselho de Curadores da entidade estão sendo apurados em processo judicial movido pela FUP contra a PETROS e PETROBRÁS e se resumem na identificação da real situação atuarial da entidade que sofreu pela omissão e desmandos das gestões ao longo dos anos em que o Participante não tinha direito a interferência efetiva na gestão da PETROS.
Referimo-nos à geração futura e à mudança da tábua de mortalidade, duas premissas do Plano Petros que estão explicadas no anexo a esta carta.	.	A GERAÇÃO FUTURA - responsabilidade exclusiva das Patrocinadoras a quem cabia estabelecer o número dos novos empregados que contrataria em decorrência da expansão de seus quadros de pessoal; TÁBUA DE MORTALIDADE - Neste tocante não está confirmada a necessidade de mudança na Tábua de Mortalidade uma vez que a mesma depende de estudo atuarial que demonstre a viabilidade de continuar, ou não adotando a EB7-75. Durante 30 anos não houve qualquer estudo contrário que indicasse ser a Tábua de Mortalidade utilizada incompatível com a mensuração da mortalidade e sobrevivência dos beneficiários da PETROS. É preciso apurar se houve equívocos atuariais na sua utilização ou se a mesma continua válida para a massa beneficiária da entidade.
Você deve se lembrar que, em agosto de 2002, o Conselho de Administração da Petrobrás determinou o fechamento do Plano Petros.	.	O Conselho da PETROBRÁS apresentou uma "indicação de intenção" que até o momento não temos conhecimento de que tenha sido efetivada pelos órgãos competentes - ver artigo Fechamento de Planos ou Extinção de Planos de Benefícios?, ao final deste documento.
Pois bem, com o fechamento do plano a Petros está obrigada a fazer os cálculos daquelas duas premissas e contabilizá-las agora, no fim de 2002, o que traz importante repercussão para o plano e para os Participantes.	.	Como já foi dito se o "Fechamento" do Plano Petros for implementado às Patrocinadoras deverá ser imputado o ônus dele decorrente uma vez que são suas beneficiárias diretas.
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Geração futura ¹	.	-
A geração futura estava embutida no Plano Petros desde a sua criação, em 1970.	.	-
O cálculo feito agora mostrou que o custo para eliminar o princípio da geração futura é de R$ 1,8 bilhão.	.	O custo deverá ser imputado às Patrocinadoras que estabeleceram tal premissa atuarial.
Esse total é a mera atualização do valor já informado aos Participantes durante a campanha de migração, quando alertamos que esse problema inevitavelmente surgiria mais à frente.	.	Porque seu equacionamento não foi aventado quando da aplicação da Emenda Constitucional Nº 20 que exigia o equilíbrio dos planos de benefícios?
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Mudança da tábua de mortalidade ²	.	-
Recentemente o Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC) determinou que os fundos de pensão deviam adotar tábuas de mortalidade adequadas a sua massa de Participantes.	.	A Resolução do CGPC deverá ser objeto de revisão no atual Governo. Mesmo que não o seja, ela contém dispositivo que permite a PETROS continuar utilizando a EB7-75 desde que demonstre a sua compatibilidade e validade como premissa atuarial para a massa de beneficiários e participantes do Plano Petros.
Desde a sua criação, a Petros usa uma tábua de mortalidade (a EB-75) que era adequada à década dos 70, mas que hoje está superada, por não representar mais a realidade da esperança de vida da massa de seus Participantes.	.	Não há comprovação ou estudo atuarial que demonstre a incompatibilidade da Tábua EB7-75 até então aplicada à massa de participantes e beneficiários da PETROS.
Com isso, frente à determinação do CGPC, a Petros está adotando uma nova tábua de mortalidade (a GAM-71), que dará mais segurança às aposentadorias, mas vai representar um impacto de R$ 1,1 bilhão em sua realidade atuarial.	.	A mudança de Tábua de Mortalidade e Sobrevivência não pode ser mera decisão administrativa - deve ser comprovada sua aderência aos grupos de participante e beneficiários à qual a mesma se aplica.
A preços de mercado, no entanto, a soma dos efeitos da geração futura e da mudança da tábua de mortalidade monta a R$ 1,9 bilhão.	.	Tais modificações se necessárias serão objeto de negociação e provável imputação às Patrocinadoras que lhe deram causa e determinaram a utilização daquelas premissas e bases técnicas atuariais.
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Fator previdenciário ³	.	-
Um terceiro efeito, o fator previdenciário, introduzido nos fundos de pensão a partir de 2001, ameaçava aumentar essa conta.	.	A apuração da real situação atuarial da PETROS que está sendo questionada na justiça - que seguramente deverá apresentar superávit será suficiente para absorver o impacto desse fator previdenciário.
Em janeiro de 2002 o Conselho de Curadores da Petros autorizou o aumento das contribuições dos Participantes para cobrir a aplicação do fator previdenciário relativo a 2001.	.	Devemos lembrar que o Conselho de Curadores, em janeiro de 2002 representava os interesses do Governo Federal que não mais existe.
Como o processo de migração estava em andamento, a Diretoria resolveu adiar o aumento.	.	-
Mas como o processo de migração continua interrompido, o efeito do fator previdenciário tem de ser contabilizado no encerramento do ano.	.	Não há imperativo legal que determine a contabilização do fator previdenciário no encerramento do exercício de 2002.
A estimativa da Diretoria é de que o efeito do fator previdenciário sobre os benefícios do INSS em 2001 e 2002, de R$ 431 milhões, será compensado pelo superávit da Petros em 2002 (até novembro/02 o superávit era de R$ 506 milhões).	.	O impacto do fator previdenciário deverá ser absorvido pelo superávit da PETROS, sem qualquer repasse ao Participante e Beneficiário. Após a apuração do verdadeiro superávit da PETROS, objeto de ação na justiça, pela FUP, podemos afirmar que haverá recursos para a cobertura dos custos decorrentes da aplicação do fator previdenciário.
Se essa estimativa não se confirmar e o superávit no ano não absorver o valor, esse custo também terá de ser contabilizado, somando-se aos outros dois.	.	Não há obrigatoriedade legal de contabilização ou equacionamento desses valores no exercício de 2002.
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As possíveis soluções	.	-
Se o Plano Petrobras Vida tivesse sido implantado, esse conjunto de elevados valores teria sido pago pela Petrobras como incentivo de migração.	.	A Emenda Constitucional Nº 20 exigia o equilíbrio atuarial da entidade até 16/12/2000; A atual gestão da PETROS não procedeu da forma prescrita naquele dispositivo constitucional. As responsabilidades deverão ser identificadas e apuradas em futuro próximo com o advento da administração, pelos Participantes e Beneficiários da entidade na PETROS.
Como a migração está suspensa pela Justiça, a geração futura e a mudança da tábua de mortalidade estabelecem um valor próximo a R$ 3 bilhões, que deve ser rateado paritariamente entre Patrocinadora e Participantes, em cumprimento às determinações legais.	.	A fácil solução apresentada não é a melhor alternativa nem mesmo se enquadra nas possibilidades que os normativos legais permitem para o equacionamento das questões mencionadas.
A Petrobrás já autorizou a Petros a utilizar parte do adiantamento feito para despesas de migração para pagar a sua parte na despesa.	.	Mais uma vez o equacionamento da questão não é o adequado.
Com isso, restou pendente de solução o valor de R$ 1 bilhão.	.	-
Você certamente se perguntará por que a atual Diretoria não solucionou antecipadamente esses problemas.	.	-
A atual Diretoria não pôde atacar esses problemas porque o Plano Petrobras Vida, que solucionava os problemas da geração futura e da mudança da tábua de mortalidade está suspenso por decisão judicial há longo tempo.	.	A solução envolvia a redução de direitos dos participantes e beneficiários, por isso a justiça suspendeu o processo de migração do Plano Petros durante longo período - quase um ano. A suspensão da liminar pela justiça ocorreu sem julgamento do mérito e, portanto, a questão de fundo ainda não foi devidamente julgada. O superávit gerado pela migração - em decorrência da supressão de direitos - seria utilizado para equacionamento das pendências na PETROS, com o dinheiro dos participantes e beneficiários e não das Patrocinadoras.
Ou seja, a atual Diretoria ficou de mãos atadas.	.	A justiça deixou a atual Diretoria de mãos atadas porque se deixassem suas mãos livres teriam feito de tudo para beneficiar os Patrocinadores e prejudicar os direitos dos participantes e beneficiários.
E agora, no encerramento do ano de 2002, tais valores têm, obrigatoriamente, de ser contabilizados - e, em seguida, repostos nas contas da Petros.	.	Não há dispositivo legal que obrigue o equacionamento das pendências aqui enumeradas no exercício de 2002.
Como esses fatos coincidem com a mudança de governo, a solução definitiva dependerá de orientação política superior e, portanto, só poderá ser dada nos próximos meses.	.	-
Você também se perguntará que soluções são possíveis para o problema.	.	-
Em tese, existem duas possibilidades de solução.	.	-
Uma é o aumento puro e simples da contribuição dos Participantes para cobrir a parte pendente.	.	A solução fácil é dividir a conta com aqueles que não lhe deram causa, pois a mesma não é do participante ou do beneficiário do Plano Petros, mas das Patrocinadoras.
Outra é conseguir uma solução jurídica para a migração e implanta-la (mas essa solução tem de vir a curto prazo, pois, se demorar, o plano de custeio não suportará).	.	Outra falácia. Mais uma vez a solução simples do problema envolve a supressão de direitos dos participantes - tal procedimento tem sido a tônica da atual gestão da PETROS.
Os problemas da geração futura e da mudança da tábua de mortalidade existem há muito tempo e clamam por uma solução definitiva e rápida, para resguardar e proteger os interesses e os direitos dos Participantes.	.	A solução definitiva e rápida se apresenta depois de "muito tempo" como premente. Se tal fosse verdadeiro houve muito tempo para seu equacionamento, se tal não foi feito é inaceitável que de afogadilho, no final de sua gestão a atual Diretoria apresente solução que irá prejudicar o participante e beneficiários da entidade. A atual Diretoria não descansa enquanto não implementar o "saco de maldades" que planejou implementar em sua gestão.
Ao fim, desejamos que 2003 permita, afinal, a solução dessas pendências, para tranqüilizar a Comunidade Petros e para assegurar a manutenção da imagem e do bom nome dessa grande instituição.	.	A imagem e o bom nome da PETROS foi violentado durante a atual gestão da entidade. A NOVA ADMINISTRAÇÃO - a dos Participantes e Beneficiários - estará voltada para o reequilíbrio técnico e institucional da PETROS retomando o verdadeiro rumo que a levará ao atendimento de seus mais elevados objetivos.
A você, Participante, os votos de um 2003 de congraçamento e realizações, com saúde, paz e felicidades.	.	-
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Respeitosamente,	.	-
CARLOS FLORY, Presidente, ELIANE LUSTOSA, SOLON GUIMARÃES FILHO e FLÁVIO DE MAGALHÃES CHAVES, Diretores	.	-
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Geração futura ¹ - Utilizada no Plano Petros desde a sua concepção, corresponde à influência que o ingresso de novos participantes (empregados a serem admitidos pelas patrocinadoras) exerce sobre a geração atual de participantes. Considerando que as gerações futuras de participantes são formadas em geral por empregados mais jovens e com menores salários, o valor presente dos compromissos em geral é inferior ao valor presente das contribuições que a entrada desses participantes mais jovens gerará para o plano. Assim, o excedente de contribuições desses participantes subsidia a geração atual.	.	As gerações futuras foram utilizadas - como admitido no texto - para financiar a geração atual. Tal distorção técnica além de imoral e injusta com os novos entrados evitou ao longo dos anos que as Patrocinadoras tivessem que aumentar suas contribuições. Se é chegada a hora da apresentação dos custos suprimidos intencionalmente pelos Patrocinadores a eles caberá os ônus presentes de benefícios que tiveram no passado.
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*Tábua de mortalidade ²* - Por força da Resolução 11/2002, do Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC), a tábua de mortalidade utilizada nos planos de benefício deverá considerar uma expectativa de vida seja igual ou superior à definida pela tábua AT-49. Como a tábua utilizada pela Petros desde 1970 (a EB-75) considera expectativas de vida inferiores àquele mínimo legal, a Petros precisa agora adotar nova tábua de mortalidade. Estudos feitos pela consultoria STEA indicaram a adoção da tábua GAM-71, cuja base de expectativa de vida é similar à da AT-49.	.	A resolução não é imperativa e nela se insere dispositivo que permite à PETROS a demonstração de estar utilizando Tábua de Mortalidade compatível com a massa de participante e beneficiários do Plano de Benefícios Petros. Tal estudo atuarial deverá ser apresentado para a correta verificação do trabalho atuarial que até o presente vem sendo realizado.
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*Fator previdenciário ³* - Uma mudança na legislação da Previdência em 1999 introduziu o fator previdenciário no cálculo dos benefícios do INSS. Dependendo da combinação da idade do segurado com seu tempo de previdência, esse fator reduz o benefício anteriormente assegurado pelo instituto. Como a complementação da Petros é calculada pela diferença entre o salário real de benefício e a aposentadoria do INSS, a redução desse benefício impõe automaticamente custo adicional para a Petros. Isso aumentou os compromissos do Plano Petros.	.	O fator previdenciário reduz os benefícios pagos pelo INSS e conseqüentemente eleva os custos da Petros que tem por função a manutenção do nível de benefícios segundo o disposto no Regulamento do Plano Petros. O aumento de custos deveria ser absorvido, de imediato, por superávit da entidade se o mesmo representasse a verdadeira situação atuarial da PETROS. Entretanto, a gestão atual da PETROS tem sido desastrosa - conforme se pode constatar de seus balancetes, balanços e demais demonstrativos, inclusive o atuarial. A retomada dos rumos da gestão da entidade, no interesse dos participantes e beneficiários - e não apenas dos Patrocinadores - deverá oferecer solução, senão integral, pelo menos parcial para essa questão. Outro fator que determinante no equacionamento dos "problemas" da Petros será a decisão da justiça quanto à apuração da real situação da PETROS, conforme já mencionado, e que está sendo apurada em ação que tramita na Justiça do Estado do Rio de Janeiro, patrocinada pela FUP e sindicatos.

ARTIGO

ENTIDADES DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR:
Fechamento de Planos ou Extinção de Planos de Benefícios ?

Quando o leigo se refere ou trata do FECHAMENTO DE UM PLANO DE BENEFÍCIOS ele, quase sempre, estará considerando o não oferecimento daquele Plano de Benefícios à adesão de novos participantes.

No caso de uma Entidade de Previdência Complementar - EPC, regulada nos termos da Emenda Constitucional n^o 20, Leis Complementares (LC) n^os 109 e 108, o termo adequado é PLANO DE BENEFÍCIOS EM EXTINÇÃO ou EXTINÇÃO DE PLANO DE BENEFÍCIOS.

Senão vejamos o disposto na LC N ^o 109, de 29 de maio de 2001:

"Art. 16. Os planos de benefícios devem ser, obrigatoriamente, oferecidos a todos os empregados dos patrocinadores ou associados dos instituidores.

§ 1 ^o - Para os efeitos desta Lei Complementar, são equiparáveis aos empregados e associados a que se refere o caput os gerentes, diretores, conselheiros ocupantes de cargo eletivo e outros dirigentes de patrocinadores e instituidores.

§ 2 ^o - É facultativa a adesão aos planos a que se refere o caput deste artigo.

§ 3 ^o - O disposto no caput deste artigo não se aplica aos planos em extinção, assim considerados aqueles aos quais o acesso de novos participantes esteja vedado."

Nos termos do parágrafo 3^o, do artigo 16, pode-se concluir que há disposição da Lei quanto a possibilidade de Patrocinador ou Instituidor deixar de oferecer os planos de benefícios a todos os seus empregados.

Entretanto, somente poderá deixar de oferecer UM DETERMINADO PLANO DE BENEFÍCIOS o Patrocinador ou Instituidor de uma Entidade de Previdência Complementar Fechada - EPCF, que obtiver autorização para a EXTINÇÃO daquele Plano de Benefícios específico. Quem obtém a autorização para a EXTINÇÃO DO PLANO DE BENEFÍCIOS É A EPCF, NÃO O PATROCINADOR. Todo o procedimento de EXTINÇÃO de um Plano de Benefícios é conduzido pela EPCF - mesmo que no interesse único do Patrocinador ou Instituidor - junto à SPC e CGPC do MPAS - nos termos das normas em vigor.

A EXTINÇÃO DE UM PLANO DE BENEFíCIOS NUMA EPC

Um determinado Patrocinador ou Instituidor poderá realizar a "EXTINÇAO" ou o "FECHAMENTO DE UM PLANO DE BENEFICIOS" desde que atenda hierárquica e cumulativamente ao seguinte:

tenha autorização do órgão regulador e fiscalizador, ou seja: do CONSELHO DE GESTÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR (CGPC) e da SECRETARIA DE PREVIDENCIA COMPLEMENTAR (SPC), ambos do Ministério da Previdência e Assistência Social - MPAS; e

Encaminhe ao CGPC e a SPC, relatórios ATESTANDO a situação de solvência econômico-financeira e atuarial da entidade. Tais relatórios e o respectivo atestado deverão ser feitos por profissional devidamente habilitado. No caso o profissional deverá se um atuário, de preferência um Perito Atuarial que possa APRESENTAR RELATÓRIOS E ATESTADO DE SOLVÊNCIA ECONÔMICO-FINANCEIRA E ATUARIAL incontestável tecnicamente por qualquer de seus pares; e

O Conselho Deliberativo da Entidade aprove a EXTINÇÃO DO PLANO DE BENEFICIO em questão, pois a ele é dada tal competência para a "definição" da matéria.

De fato na prática, a hierarquia inicia-se em "3", passando pelo "2" e finalmente sendo aprovado pelos órgãos regulador e fiscalizador conforme referido em "1". Enquanto todas as etapas acima mencionadas não forem integralmente efetivadas o Patrocinador ou Instituidor continua obrigado a oferecer todos seus Planos de Benefícios, patrocinados em Entidade de Previdência Complementar, aos seus empregados sejam eles recém contratados ou não.

E claro que o Patrocinador, segundo pretende-se pelo disposto nos termos das normas vigentes teria, teoricamente, o controle do Conselho Deliberativo das EPC e, portanto poderia determinar aos seus indicados a aprovação naquele órgáo de Resolução ou Voto que trate da EXTINÇAO DE UM DETERMINADO PLANO DE BENEFÍCIOS.

Contudo, na esfera da hierarquia e independência jurídica e patrimonial jamais um Patrocinador poderia arvorar-se na condição de decidir-se pela EXTINÇÃO de um Plano de Benefícios, MESMO PORQUE NÃO ESTÁ A EPC, ou não deveria estar, na condição subordinada que a caracterize como mera extensão da área de recursos humanos do Patrocinador. Quando muito, os normativos vigentes permitem que o Patrocinador faça sua retirada de patrocínio na entidade em que patrocina algum plano de benefícios. Jamais, ao patrocinador coube a ingerência direta e abusiva na gestão dos planos de benefícios das EPC, o que, na prática descaractenza a independência jurídica que se pretendeu estabelecer ao, na Lei, exigir-se que os Planos de Benefícios fossem geridos por entidades distintas dos seus patrocinadores. Essa é uma questão que precisa sofrer profundas modificações para que de fato venha a ser implementada.

TRANSCRIÇAO DAS NORMAS RELATIVAS A MATERIA:

da LEI COMPLEMENTAR N ^o 109, DE 29 DE MAIO DE 2001
Art. 25. 0 órgão regulador e fiscalizador poderá autorizar a extinção de plano de benefícios ou a retirada de patrocínio, ficando os patrocinadores e instituidores obrigados ao cumprimento ria totalidade dos compromissos assumidos com a entidade relativamente aos direitos dos participantes. assistidos e obrigações legais. ate a data da retirada ou extinção do plano.

Parágrafo único. Para atendimento do disposto no caput deste artigo, a situação de solvência econômico-financeira e atuarial da entidade deverá ser atestada por profissional devidamente habilitado, cujos relatórios serão encaminhados ao órgão regulador e fiscalizador.

Art. 74. Até que seja publicada a lei de que trata o art. 5^o desta Lei Complementar, as funções do órgão regulador e do órgão fiscalizador serão exercidas pelo Ministério da Previdência e Assistência Social, por intermédio, respectivamente, do Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC) e da Secretaria de Previdência Complementar (SPC), relativamente as entidades fechadas, e pelo Ministério da Fazenda, por intermédio do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), em relação, respectivamente, à regulação e fiscalização das entidades abertas.
da LEI COMPLEMENTAR N ^o 108, DE 29 DE MAIO DE 2001

Art. 13. Ao conselho deliberativo compete a definição das seguintes matérias:

...

II - alteração de estatuto e regulamentos dos planos de benefícios, bem como a implantação e a extinção deles e a retirada de patrocinador;

Clóvis L. Marcolin
Atuário - MTPS - 586 - MIBA
Sócio Diretor